Tag along : comprendre la clause de sortie

La clause tag along, souvent présente dans les accords entre actionnaires, vise à protéger les minoritaires en cas de cession des parts détenues par un actionnaire majoritaire. Cette disposition leur permet de bénéficier des mêmes conditions de vente que celles accordées au cédant principal, évitant ainsi d’être laissés de côté ou désavantagés dans une opération de rachat.

Le fonctionnement de la clause tag along

Le tag along s’active lorsqu’un actionnaire majoritaire décide de vendre tout ou partie de ses actions à un tiers. Dans ce cas, les actionnaires minoritaires ont le droit de se joindre à la transaction en cédant leurs parts dans les mêmes conditions de prix et de structure d’offre. Cette garantie évite qu’un nouvel investisseur prenne le contrôle sans que les autres actionnaires puissent aussi profiter de l’opportunité de sortie.

L’application du tag along repose sur plusieurs paramètres, notamment la proportion des parts concernées, le type de vente (cession totale ou partielle) et les conditions de prix imposées à l’acquéreur. Cette clause est particulièrement fréquente dans les entreprises à capital fermé où les actionnaires minoritaires ne bénéficient pas d’une grande liquidité pour revendre leurs titres.

Les avantages pour les actionnaires minoritaires

Cette clause présente un intérêt capital pour les actionnaires minoritaires. En effet, cela leur assure :

• Un levier de négociation pour les investisseurs : la possibilité d’inclure ses parts dans une transaction plus large peut favoriser une meilleure valorisation des titres.
• Une protection contre les prises de contrôle non souhaitées : les actionnaires minoritaires ne sont pas contraints de rester dans une entreprise dirigée par un nouvel acquéreur dont ils ne partagent pas la vision.
• Un prix de vente identique à celui du majoritaire : cela évite toute décote ou négociation désavantageuse en cas de revente ultérieure.
• Une meilleure liquidité des actions : dans les entreprises non cotées, où la cession d’actions peut être complexe, cette clause facilite la sortie d’un investissement.

Les limites et contraintes du tag along

Bien que bénéfique pour les actionnaires minoritaires, cette clause présente aussi certaines contraintes. Elle peut rendre plus difficile la cession des parts pour l’actionnaire majoritaire, qui doit s’assurer que l’acheteur accepte d’acquérir également les actions des minoritaires. Cette exigence peut freiner certaines transactions et limiter les options de rachat disponibles.

D’un point de vue juridique, le tag along peut aussi être source de négociations complexes entre actionnaires, notamment sur la part des titres pouvant être intégrés dans l’opération et les conditions précises d’exercice du droit. Pour éviter les conflits, il est essentiel que cette clause soit rédigée avec clarté dans les statuts ou dans le pacte d’actionnaires.

Différence entre tag along et drag along

Le tag along est souvent comparé à la clause drag along, bien que leurs effets soient opposés. Là où le tag along donne un droit de sortie aux actionnaires minoritaires, le drag along leur impose une cession forcée en cas de vente de la majorité du capital.

Cette distinction est essentielle car, si le tag along protège les minoritaires, le drag along est une garantie pour l’acheteur, qui peut ainsi acquérir l’ensemble des actions et prendre le contrôle total de l’entreprise. Il est donc important de bien comprendre ces clauses avant d’investir dans une société pour anticiper les éventuelles obligations de sortie.