Société en sommeil depuis plus de 2 ans : que faire ?

Garder une entreprise en sommeil peut sembler une solution pratique lorsqu’on souhaite mettre temporairement en pause son activité sans pour autant procéder à une dissolution immédiate. Mais qu’en est-il lorsque cette situation dure plus de deux ans ? Que devient la société ?

Qu’est-ce qu’une société en sommeil ?

La mise en sommeil d’une société correspond à une interruption volontaire et temporaire de son activité, sans qu’il y ait pour autant dissolution ou radiation. Le statut juridique de la société reste inchangé : elle continue d’exister légalement, mais ne mène plus aucune opération commerciale, industrielle, artisanale ou libérale.

Cette décision est souvent utilisée lorsqu’un projet est mis en pause, qu’un changement stratégique est envisagé, ou qu’un repreneur est recherché. Elle peut être décidée à tout moment par le représentant légal, sans l’accord préalable des associés (sauf mention contraire dans les statuts). Elle doit être déclarée au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois suivant la décision, ce qui entraîne une mention sur l’extrait Kbis de l’entreprise.

La durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans, au-delà de laquelle la société doit soit reprendre son activité, soit être dissoute.

Quelles conséquences après 2 ans de mise en sommeil ?

Lorsqu’une société est en sommeil depuis plus de deux ans, la loi impose une action : le dirigeant doit soit réactiver l’entreprise, soit engager sa radiation volontaire. À défaut, le greffe peut entamer une procédure de radiation d’office.

Cette inaction n’est pas sans conséquence. Une radiation d’office signifie la fin de l’existence juridique de la société, sans que les comptes aient nécessairement été clôturés, ce qui peut entraîner des difficultés administratives, comptables ou fiscales par la suite.

La radiation d’office est mentionnée au registre du commerce et des sociétés (RCS) et sur le Kbis. Elle est publique, ce qui peut nuire à la réputation du dirigeant, surtout en cas de création future d’une nouvelle entreprise.

Il est donc fortement recommandé de ne pas laisser la situation traîner au-delà des deux ans, même si l’activité est toujours à l’arrêt. La réactivation ou la dissolution sont deux démarches simples à engager, mais elles doivent être anticipées.

Que risque-t-on en cas de radiation d’office ?

La radiation d’office d’une société en sommeil est encadrée par l’article R.123-136 du Code de commerce. Elle est prononcée par le greffe du tribunal de commerce, généralement après une mise en demeure restée sans réponse. Le dirigeant reçoit un courrier recommandé l’invitant à régulariser la situation dans un certain délai. Sans réponse de sa part, le greffe procède à la radiation.

Contrairement à une dissolution volontaire, la radiation d’office n’efface pas les obligations fiscales et sociales éventuelles de l’entreprise. Le dirigeant reste responsable de certaines formalités, notamment la déclaration de TVA ou l’établissement des derniers comptes annuels, même si aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé pendant la période de mise en sommeil.

De plus, si des dettes existent (même minimes), la radiation n’y met pas fin : les créanciers peuvent encore engager des poursuites. Enfin, le dirigeant peut rencontrer des blocages s’il souhaite créer une nouvelle société : le passé de gestion peut être examiné par des partenaires financiers ou administratifs.

Reprendre l’activité après une mise en sommeil de longue durée

Si vous choisissez de réactiver votre société après deux ans de mise en sommeil, c’est encore possible… mais il faut agir avant que le greffe ne prononce la radiation. Cette reprise d’activité se fait via une déclaration de modification au greffe, avec mise à jour du Kbis. Il faut également en informer l’administration fiscale et, si nécessaire, relancer les assurances, abonnements et contrats suspendus pendant la période d’inactivité.

D’un point de vue comptable, vous devrez produire les comptes annuels même pendant la période de mise en sommeil, même si aucune activité n’a eu lieu. Si vous avez pris du retard, il faudra régulariser la situation.

Réactiver une société après un long arrêt demande également de réévaluer la pertinence de l’activité, la concurrence, les opportunités du marché et les éventuels ajustements à faire au niveau juridique (statuts, objet social, capital…).

Dissoudre la société volontairement : une démarche simple et encadrée

Si vous décidez de ne pas reprendre l’activité, la solution la plus simple reste la dissolution volontaire. Elle permet de clôturer proprement la vie juridique de la société, d’éviter une radiation d’office, et d’anticiper les formalités fiscales et sociales de façon structurée.

La dissolution implique deux étapes :

1. La dissolution anticipée, décidée par les associés ou l’associé unique, avec nomination d’un liquidateur.
2. La liquidation, c’est-à-dire la vente des éventuels actifs, le paiement des dettes et la répartition du solde aux associés.

Une fois ces deux étapes terminées, la société est radiée du RCS. Cette solution est la plus saine si vous êtes certain de ne pas reprendre l’activité à moyen terme.

Que faire si la société a été radiée sans action de votre part ?

Il arrive que certains dirigeants découvrent, plusieurs mois après, que leur société a été radiée d’office sans qu’ils aient réagi à temps. Si tel est votre cas, il est encore possible de contester la radiation ou d’engager une procédure de réimmatriculation si les circonstances le justifient (notamment si vous n’avez pas reçu la notification de mise en demeure du greffe).

Cependant, cette démarche peut être lourde et coûteuse, et n’est acceptée qu’exceptionnellement. Dans la plupart des cas, il sera plus simple de créer une nouvelle structure plutôt que de tenter de faire revivre une société radiée.